Les « bons de souscription d’actions – accord d’investissement rapide » ou « BSA-AIR » sont des valeurs mobilières donnant accès au capital social de manière différée. Ils peuvent être émis par toute société par actions – SA, SAS et SCA – et peuvent être attribués à toute personne physique ou morale, interne (actionnaires ; mandataires sociaux ; salariés) ou externe à la société (investisseurs ; etc.). 

Lancé en France en 2013 par The Family, l’accord d’investissement rapide ou « AIR » permet aux start-up en phase d’amorçage de lever des fonds rapidement sans avoir à fixer la valorisation définitive de la société. Ce modèle d’investissement s’inspire du « SAFE » (« Simple Agreement for Future Equity »), conçu par l’accélérateur américain Y Combinator. 

Concrètement, le mécanisme des BSA-AIR consiste pour un investisseur dit « Air » à mettre à la disposition d’une start-up des fonds qu’il souhaite investir. En contrepartie, il reçoit un bon émis à un prix égal au montant de son investissement. Le bon lui donnera le droit de souscrire un nombre variable d’actions déterminé selon la valorisation de la société qui sera retenue lors de la réalisation d’un événement ultérieur. 

En effet, la particularité des BSA-AIR est qu’ils ne donnent pas immédiatement droit au capital de la société émettrice. L’entrée des investisseurs Air au capital est subordonnée à la survenance d’un événement ultérieur déterminé selon des modalités définies dans le contrat d’émission. Il s’agit le plus souvent d’un nouveau tour de financement ou un événement de liquidité. 

Pour récompenser l’investisseur Air qui prend le risque d’investir ses deniers dans une start-up en phase d’amorçage et ce, sans contrepartie immédiate, celui-ci bénéficie d’un taux de décote, à hauteur de 5 à 30 % en pratique, sur la valorisation retenue lors de la survenance de l’événement ultérieur, soit le plus souvent un nouveau tour de financement. Lorsqu’il décide d’exercer son bon, la décote lui permet de souscrire un nombre d’actions supérieur à celui auquel ont droit les nouveaux investisseurs dans le cadre d’un tour de financement ultérieur. 

L’avantage du mécanisme des BSA-AIR est de pouvoir obtenir un financement en fonds propres rapide directement sur son compte, sans avoir à créer immédiatement de nouvelles actions. Les BSA-AIR permettent ainsi d’échapper aux lourdeurs procédurales liées aux opérations de haut de bilan classiques et d’éviter une dilution immédiate des actionnaires en place. L’autre avantage pour les start-up est de pouvoir différer les discussions au sujet de la valorisation à la survenance de l’événement ultérieur en question. Il est en effet difficile pour une entreprise à un stade de développement précoce de calculer sa valeur financière. 

En outre, pour protéger les actionnaires en place, les parties peuvent s’entendre sur une valorisation « floor » soit une valorisation plancher unitaire servant à calculer le nombre d’actions résultant de l’exercice du BSA. Pour protéger les investisseurs Air, une valorisation « cap » soit une valorisation plafond peut également être négociée. Ce sont ces valeurs qui seront utilisées dans le cas où la valorisation du tour de financement ultérieur franchit ces limites. Celles-ci permettent de cantonner le prix par action Air et de prévoir un nombre d’actions plancher et plafond pouvant être souscrites. 

Prenons le cas d’une start-up dont le capital social est de 1.000 euros, divisé en 10.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 centimes d’euro chacune. 

L’investisseur Air qui souhaite investir 300.000 euros dans la start-up avec un taux de décote de 30%, aura droit à un BSA-AIR dont le prix de souscription sera égal à 300.000 euros. Par ailleurs, des valorisations floor et cap sont fixées respectivement à 1,5 millions et 4 millions.  

À la survenance de l’événement ultérieur, soit le plus souvent le second tour de financement, la valorisation pré-money est estimée à 3 millions d’euros. Après application de la décote de 30%, la valorisation décotée est de 2,1 millions d’euros. Sur cette base, l’investisseur Air aura droit à 1429 actions alors que sans décote, le nombre d’actions souscrites s’élève à 1000. 

Nombre d’actions Air : 

Montant de l’investissement Air, soit 300.000 €

((Valorisation pré-money au second tour de financement après application de la décote de 30%, soit 2.100.000 € / Nombre d’actions composant le capital social avant la souscription des BSA-AIR, soit 10.000 actions) – Valeur nominale de l’action, soit 0,10 €). 

L’investisseur bénéficie de la protection des dispositions des articles L.228-98 et suivants du Code de commerce relatives aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Toutefois en pratique, les investisseurs qui font leur entrée lors du premier tour de table tels que les business angels ou les fonds d’amorçage nécessitent une protection juridique moindre par rapport à celle qu’ils pourraient négocier dans le cadre de levées de fonds classiques où les tickets sont plus élevés. 

Les BSA Air sont donc des instruments juridiques flexibles qui laissent aux parties une grande liberté dans la fixation de leurs conditions d’exercice, par exemple en prévoyant librement la durée d’exercice des bons dans leur accord d’investissement puisqu’aucune limite légale n’est prévue à cet égard.