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COMPRENDRE LES BSPCE

Notre savoir-faire au service des Sociétés

Le cabinet a développé un savoir-faire reconnu en matière de création de gouvernances spécifiques au sein de sociétés cotées et non cotées, de restructuration de groupe (fusion, scission, apport partiel d’actifs), d’émission de valeurs mobilières complexes (titres de capital ou de dette) et, plus généralement, d’opérations de haut de bilan.

La fidélisation de vos équipes

Les BSPCE ou « bons de souscription de parts de créateur d’entreprise » sont un instrument d’accès différé au capital reposant sur la technique de l’option. Ils confèrent à leurs titulaires le droit d’acquérir des titres représentatifs du capital de la société émettrice à un prix fixé par une assemblée générale extraordinaire au jour de l’attribution des bons.

L’attribution de BSPCE favorise l’intéressement des dirigeants et des collaborateurs à haut potentiel aux résultats de la société.

Dans cet objectif de fidélisation et de motivation des talents, les sociétés par actions (SA, SAS, SCA, SE) peuvent attribuer des BSPCE, sous réserve du respect de certaines conditions, aux salariés, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, aux administrateurs et membres du conseil de surveillance de sociétés anonymes et aux membres de tout organe statutaire équivalent dans les sociétés par actions simplifiées, aux salariés de start-ups étrangères dont le siège est établi dans un État membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale.

Une procédure souple

L’Assemblée générale extraordinaire décide de l’émission des BSPCE, des titres résultant de leur exercice, du prix d’acquisition de ces titres et fixe le délai dans lequel les bons peuvent être exercés. Toutefois, l’émission de BSPCE bénéficie d’une grande flexibilité. Les parties peuvent librement s’entendre sur le prix d’exercice, le calendrier d’exercice ou « vesting », la période d’exercice et l’éventuelle insertion d’une clause d’accélération.

Nos expertises en droit des affaires

DJS Avocats vous accompagne afin de mieux comprendre l’importance de la mise en place de management package.

DIAGNOSTIC PRÉALABLE

Notre équipe se charge de réaliser le diagnostic complet de votre entreprise afin de garantir la conformité de sa situation juridique et ainsi présenter des informations fiables à vos futurs investisseurs.

STRATÉGIE JURIDIQUE ET FINANCIÈRE

Le cabinet d’avocats parisien, DJS Avocats, vous assiste dans le cadre de l’élaboration de votre stratégie juridique et financière : modalités d’émission et caractéristiques des BSPCE ; choix des bénéficiaires ; modalités d’exercice (vesting, période d’exercice, clause d’accélération) ; etc.

NÉGOCIATION

Conscients des enjeux de l’opération, nos avocats vous accompagnent lors des négociations avec les potentiels bénéficiaires de BSPCE pour l’ensemble des modalités juridiques et financières du contrat d’émission. Tout le long de l’opération, notre équipe assure la défense de vos intérêts et leur convergence avec ceux des investisseurs afin de garantir la sécurité juridique de l’opération.

RÉDACTION DE LA DOCUMENTATION JURIDIQUE

DJS Avocats, spécialisé en droit des sociétés, élabore une documentation juridique sur-mesure et complète comprenant, notamment, un contrat d’émission ; un rapport du président ; une décision d’assemblée générale ; un bulletin d’adhésion ; une lettre d’attribution ; un pacte d’actionnaires ; des statuts modifiés, etc.

Vous avez des questions ?

Comment fonctionne un BSPCE ?

Pour quelles sociétés ?

Qui peut en bénéficier ?

Quelle fiscalité ?

Comment fonctionne un BSPCE ?

  • L’émission de Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise permet à la société de fidéliser et de motiver ses collaborateurs (salariés, mandataires sociaux) en les associant aux résultats de l’entreprise.
  • Ce sont les conditions d’exercice des BSPCE qui vont assurer la fidélisation des bénéficiaires. Ces conditions d’exercice sont établies au moment de l’émission de ces derniers (comme le prix d’émission et le prix d’exercice).
  • Le prix d’émission correspond au prix de l’option ; il est d’usage de distribuer des BSPCE à titre gratuit ou à un prix relativement faible. Le prix d’exercice est le prix dont devra s’acquitter le bénéficiaire pour devenir actionnaire de la société.
  • Plusieurs mécanismes sont à disposition des associés pour intéresser et fidéliser leurs collaborateurs. La mise en place d’un Cliff et d’un Vesting permettent à la société d’attribuer les bons distribués tout au long d’une période déterminée.
  • Le bénéficiaire recevra, par exemple, 20% des bons promis dès la fin de la première année, puis 20% encore pendant 4 ans. Des conditions d’exercice basées sur les résultats ou encore sur l’atteinte d’objectifs particuliers peuvent aussi être aménagées.
  • Une fois ces conditions remplies, le bénéficiaire peut exercer ces BSPCE ; cela signifie qu’il peut souscrire aux titres sous-jacents aux options, au prix d’exercice défini au moment de l’émission. Ainsi dans la mesure où la valorisation de la société augmente avec le temps, le bénéficiaire engrange une plus-value au moment de la cession de ses titres. Ce dernier est par conséquent intéressé à la valorisation de la société dès l’émission des BSPCE. On peut donc s’attendre à une implication plus importante du collaborateur qui détient des BSPCE.

Pour quelles sociétés ?

Pour pouvoir distribuer des BSPCE à ses collaborateurs, la société émettrice doit remplir un certain nombre de conditions (article 163 bis G du Code général des impôts) :

  • La société doit être une société par actions (SAS, SA, SCA);
  • Elle doit avoir moins de 15 ans ;
  • Elle doit être une société par actions soumis à l’IS en France ;
  • Le capital de la société doit être détenu par 25% au moins de personnes physiques (ou par une personne morale elle-même détenue par 75% au moins de personnes physiques) ;
  • La création de la société ne doit pas découler d’une concentration, d’une restructuration, d’une reprise ou d’une extension d’une activité préexistante.
  • Pour pouvoir intéresser ses collaborateurs, la société doit d’abord obtenir l’accord de la collectivité des associés. Ces derniers établissent les prix d’émission et d’exercice des bons ainsi que les conditions à remplir pour que l’option puisse être exercée par le bénéficiaire. Après avoir renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les actionnaires, réunis en assemblée générale extraordinaire, peuvent déléguer leur pouvoir à un mandataire social pour établir ces conditions d’émission dans un soucis de simplification des démarches.

Qui peut en bénéficier ?

  • Les associés peuvent attribuer des BSPCE aux salariés de la société et à ses dirigeants soumis au régime fiscal propre aux salariés.
  • La loi PACTE a élargi le champ d’application des BSPCE, qui peuvent désormais être émis au profit des membres de conseils d’administration ou de surveillance de sociétés anonymes et au profit de tout autre organe statutaire équivalent pour les sociétés par actions simplifiées.
  • Cet élargissement renforce l’attractivité des jeunes entreprises innovantes, l’intéressement des administrateurs aux résultats de ces entreprises leur permettant d’attirer des administrateurs qualifiés. En effet, ces outils de rémunération qui s’inscrivent dans une logique de motivation et de fidélisation, ont précisément été conçus pour répondre aux besoins de ces jeunes entreprises ne pouvant pas nécessairement offrir de rémunérations attractives aux administrateurs durant leur phase de développement.
  • L’attribution de BSPCE aux administrateurs constitue donc un véritable facteur de compétitivité pour ces entreprises ainsi qu’un avantage au maintien de leur attractivité.

Quelle fiscalité ?

  • Du côté de la société, les incidences fiscales consécutives à l’attribution de BSPCE sont inexistantes. Contrairement à l’émission de stock-options ou d’actions gratuites, l’émission de BSPCE n’entraine le paiement d’aucune contribution patronale. La société peut ainsi intégrer les BSPCE dans l’assiette globale de rémunération de ces collaborateurs en échappant aux prélèvements obligatoires afférents au versement d’un salaire.
  • Du coté du bénéficiaire, pour les bons attribués depuis le premier janvier 2018, ces gains sont imposés à hauteur de 30% si l’activité du bénéficiaire est supérieure ou égale à trois ans (avec le Prélèvement Forfaitaire Unique ou flat tax, soit 12,8% d’IR et 17,2% de prélèvements sociaux).
  • En cas de durée de détention inférieure à trois ans, le taux d’imposition des plus-values en cas de cession s’élève à 47,2% (30% au titre de l’IR et 17,2% de prélèvements sociaux).
  • Le régime fiscal relatif aux BSPCE empêche toute requalification en traitements et salaires des sommes perçues par le collaborateur. Le prix de souscription des actions sous-jacentes aux options doit néanmoins être en cohérence avec leur valeur de marché au moment de l’émission des BSPCE.
  • L’émission de Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise permet à la société de fidéliser et de motiver ses collaborateurs (salariés, mandataires sociaux) en les associant aux résultats de l’entreprise.
  • Ce sont les conditions d’exercice des BSPCE qui vont assurer la fidélisation des bénéficiaires. Ces conditions d’exercice sont établies au moment de l’émission de ces derniers (comme le prix d’émission et le prix d’exercice).
  • Le prix d’émission correspond au prix de l’option ; il est d’usage de distribuer des BSPCE à titre gratuit ou à un prix relativement faible. Le prix d’exercice est le prix dont devra s’acquitter le bénéficiaire pour devenir actionnaire de la société.
  • Plusieurs mécanismes sont à disposition des associés pour intéresser et fidéliser leurs collaborateurs. La mise en place d’un Cliff et d’un Vesting permettent à la société d’attribuer les bons distribués tout au long d’une période déterminée.
  • Le bénéficiaire recevra, par exemple, 20% des bons promis dès la fin de la première année, puis 20% encore pendant 4 ans. Des conditions d’exercice basées sur les résultats ou encore sur l’atteinte d’objectifs particuliers peuvent aussi être aménagées.
  • Une fois ces conditions remplies, le bénéficiaire peut exercer ces BSPCE ; cela signifie qu’il peut souscrire aux titres sous-jacents aux options, au prix d’exercice défini au moment de l’émission. Ainsi dans la mesure où la valorisation de la société augmente avec le temps, le bénéficiaire engrange une plus-value au moment de la cession de ses titres. Ce dernier est par conséquent intéressé à la valorisation de la société dès l’émission des BSPCE. On peut donc s’attendre à une implication plus importante du collaborateur qui détient des BSPCE.

Pour pouvoir distribuer des BSPCE à ses collaborateurs, la société émettrice doit remplir un certain nombre de conditions (article 163 bis G du Code général des impôts) :

  • La société doit être une société par actions (SAS, SA, SCA);
  • Elle doit avoir moins de 15 ans ;
  • Elle doit être une société par actions soumis à l’IS en France ;
  • Le capital de la société doit être détenu par 25% au moins de personnes physiques (ou par une personne morale elle-même détenue par 75% au moins de personnes physiques) ;
  • La création de la société ne doit pas découler d’une concentration, d’une restructuration, d’une reprise ou d’une extension d’une activité préexistante.
  • Pour pouvoir intéresser ses collaborateurs, la société doit d’abord obtenir l’accord de la collectivité des associés. Ces derniers établissent les prix d’émission et d’exercice des bons ainsi que les conditions à remplir pour que l’option puisse être exercée par le bénéficiaire. Après avoir renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les actionnaires, réunis en assemblée générale extraordinaire, peuvent déléguer leur pouvoir à un mandataire social pour établir ces conditions d’émission dans un soucis de simplification des démarches.
  • Les associés peuvent attribuer des BSPCE aux salariés de la société et à ses dirigeants soumis au régime fiscal propre aux salariés.
  • La loi PACTE a élargi le champ d’application des BSPCE, qui peuvent désormais être émis au profit des membres de conseils d’administration ou de surveillance de sociétés anonymes et au profit de tout autre organe statutaire équivalent pour les sociétés par actions simplifiées.
  • Cet élargissement renforce l’attractivité des jeunes entreprises innovantes, l’intéressement des administrateurs aux résultats de ces entreprises leur permettant d’attirer des administrateurs qualifiés. En effet, ces outils de rémunération qui s’inscrivent dans une logique de motivation et de fidélisation, ont précisément été conçus pour répondre aux besoins de ces jeunes entreprises ne pouvant pas nécessairement offrir de rémunérations attractives aux administrateurs durant leur phase de développement.
  • L’attribution de BSPCE aux administrateurs constitue donc un véritable facteur de compétitivité pour ces entreprises ainsi qu’un avantage au maintien de leur attractivité.
  • Du côté de la société, les incidences fiscales consécutives à l’attribution de BSPCE sont inexistantes. Contrairement à l’émission de stock-options ou d’actions gratuites, l’émission de BSPCE n’entraine le paiement d’aucune contribution patronale. La société peut ainsi intégrer les BSPCE dans l’assiette globale de rémunération de ces collaborateurs en échappant aux prélèvements obligatoires afférents au versement d’un salaire.
  • Du coté du bénéficiaire, Pour les bons attribués depuis le premier janvier 2018, ces gains sont imposés à hauteur de 30% si l’activité du bénéficiaire est supérieure ou égale à trois ans (avec le Prélèvement Forfaitaire Unique ou flat tax, soit 12,8% d’IR et 17,2% de prélèvements sociaux).
  • En cas de durée de détention inférieure à trois ans, le taux d’imposition des plus-values en cas de cession s’élève à 47,2% (30% au titre de l’IR et 17,2% de prélèvements sociaux).
  • Le régime fiscal relatif aux BSPCE empêche toute requalification en traitements et salaires des sommes perçues par le collaborateur. Le prix de souscription des actions sous-jacentes aux options doit néanmoins être en cohérence avec leur valeur de marché au moment de l’émission des BSPCE.

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Ils parlent de nous dans la presse

Témoignages d’experts

L’intérêt des BSPCE pour les entreprises en croissance est d’aligner les intérêts des fondateurs, investisseurs et salariés sur leur réussite économique long terme.

 

Julia CHALLOUB.
Avocate collaboratrice

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Découvrir le dictionnaire juridique

Parce que certains termes juridiques restent complexes et difficilement compréhensibles, nous avons décidé de définir ce jargon de façon simple, pour une meilleure compréhension des notions clés. Pour contribuer à notre lexique juridique, écrivez-nous à l’adresse contact@djs-avocats.com.

Savoir-faire

Adepte d’une approche à la fois moderne et pragmatique du droit, l’équipe de DJS AVOCATS s’applique à en faire un outil pratique favorisant le développement de l’activité des entreprises, en toute sécurité et au mieux de leurs intérêts juridiques et économiques.

Partenaire privilégié de ses clients, DJS AVOCATS les accompagne tout au long de leur évolution et propose des solutions créatives et innovantes. Le cabinet veille au respect

Ils nous ont fait confiance

La satisfaction de nos clients est une priorité, nous veillons au respect des valeurs indispensables de rigueur, d’éthique, de confiance et de loyauté.


Mon Super Voisin

Bien qu’ils aient toujours aussi été présents afin de répondre à nos questions sur une multitude de sujets (conflits de contrats, sujet RH etc..). DJS Avocats nous a majoritairement accompagnés sur nos augmentations de capital. (Statuts, Bulletins de souscription, Due Deal, émission de BSA etc..)

Malgré des situations souvent complexes, l’équipe de DJS avocat à toujours réussi à trouver les solutions afin de procéder à des opérations sans soucis.
De plus, nous avons beaucoup appris juridiquement sur les sujets sur lesquels nous travaillons afin de mieux comprendre les futurs opérations.


Sylvain Béral
CFO, Co-founder

Keplerk France

La mise en place d’une structure capitalistique cohérente
La création de notre politique RGPD et l’externalisation du poste de DPO
Du conseil d’ordre général sur les question Regulatory dans le domaine des crypto.
La veille juridique.
Le recrutement et le choix des partenaires pour nos PSEE

Tous les sujets abordés ont été traités avec succès.
Les domaines sur lesquels l’expertise est hors champs, ou qui nécessitent une vision complémentaire, DJS n’hésite pas à faire appel à des partenaires externe afin de compléter de manière efficiente l’équipe en charge du sujet.

Par leurs méthodologie, DJS arrive à obtenir une analyse pertinente des enjeux et donc les réponses sont toujours pertinentes et prennent en compte tous les aspects connexes du dossier.


Adil Zakhar
CEO

Lunii

Nous avons travaillé ensemble sur les sujets de la RGPD, CGU / CGV et politique de confidentialité.
Suite à un audit nous nous sommes mis en règles vis à vis de la RGPD.
Cela s’est fait rapidement pour un coût raisonnable.
Nous avons même pu profiter d’un contact pour la traduction en anglais des documents juridiques.


Eric Bot
CTO

LEVIATAN

Nous avons fait appel à Me Robelin pour notamment l’établissement de contrats commerciaux dans le cadre de développements de logiciels sur-mesure pour nos clients chez LEVIATAN : https://www.leviatan.fr
Nous avons atteint nos objectifs dans une collaboration rapide et efficace et surtout avec une excellente compréhension de nos problématiques et des enjeux par Me Robelin.


Matthieu Petit
CEO

PROCOMM

Nous étions confrontés au renouvellement d’un bail commercial complexe
Le procédure a été lancée très rapidement. Elle est en cours.


Isabelle Duveau
Directrice d'agence

Acracy

Rédaction de statuts, création d’entreprise, rédaction de CGV


Romain Brignier
Co-fondateur Acracy

Gifom - Immobilier et commerces

Nous avons travaillé ensemble sur un dossier de cession de fonds de commerce pendant le crise Covid-19, Maître ROBELIN a su transcrire la réalité aux propriétaires afin de bénéficier d’un renouvellement de bail raisonnable pour l’acquéreur.
Une collaboration plaisante, avec toujours un retour rapide aux mails ou aux appels,
Une expertise sur les baux et les procédures de cessions excellentes!
Notre cession est sur la bonne voie, toutes les problématiques juridiques ont été traitées.
Une collaboration enrichissante, et efficace.


Hélène Chevallier
Agent immobilier

Côté Sushi

Le cabinet est capable de répondre à tous les besoins de mes différentes sociétés et de mes activités dans la restauration et l’hôtellerie.
Je suis agréablement surpris par la réactivité de celui-ci et par les solutions innovantes proposées à chacun de mes problèmes
Structuration de ma dette , accompagnement de ma levée de fond, présentation de partenaires pour m aider à me développer


Emmanuel Taib
CEO

Eatology

Cessions d’action, augmentation de capital
Tout a été fait de manière professionnelle
Les personnes de DJS ont été disponibles et nous ont tout expliqué de manière patiente.


Emile Djelassi
CEO

Ma Coiffeuse Afro

M. Smadja m’accompagne depuis la création de ma startup : statuts, PV, litiges …
M. Smadja est un vrai partenaire, présent et réactif.


Rebecca Cathline
CEO, Co-founder

Checkmyguest

Nous avons travaillé sur un dossier de levé de fond. David fut extrêmement réactif et compétent.
Je recommande fortement ce cabinet
Nous avons close la levé avec réussite.


Kevin Cohen
CEO

Gruppo Dalmata

Nous sollicitons DJS pour tout type de projets. Ils ont su nous accompagner depuis la création de la société jusqu’à notre première levée de fonds. DJS collabore aussi avec notre expert comptable dans le cadre d’un apport partiel d’actif en cours. DJS sait aussi nous orienter vers d’excellents spécialistes quand le besoin se présente.
Nous avons mené à bien tous nos projets de collaborations.
DJS se montre très disponible et à l’écoute.
C’est très agréable de pouvoir trouver les réponses à nos questions en un coup de fil. Cela nous permet d’avoir un accès fiable à l’information et nous tourner directement vers l’action.


Julien Bouaziz
CEO

Not Only Meetings

Nous avons sollicité DJS Avocats pour la préparation d’une AGE pour valider plusieurs changements statutaires, et une augmentation de capital
Maitre Smadja a été exceptionnellement disponible et pédagogue tout au long du projet et a pu s’adapter à notre agenda


Jean-Baptiste Huguenin
CEO

Yokimi

DJS Avocats nous ont aidé pour la création de l’entreprise ainsi que pour tous les documents légaux nécessaires au démarrage d’une activité.
Grâce à leur aide, nous pouvons nous concentrer sur notre cœur de métier et nous sommes conseillés pour les prochaines étapes.


Karl Bou Abboud
CEO

kidlee

Maitre Smadja nous accompagne depuis la création de notre entreprise, cela est passé par toutes les démarches nécessaires à la création (statuts, pacte d’associés) et depuis il continue à nous accompagner sur l’ensemble de nos besoins juridiques et cela sur des sujets très variés. nous sommes très rassurés car c’est une partie que nous ne maitrisons pas du tout en interne
Nous sommes totalement prêt à la réalisation de notre levée et l’ensemble des documents structurants ont été anticipé


NASSIM NAFTI
CEO KIDLEE

Citodi

Nous avions plusieurs contrats à rédiger avec des clauses assez particulières et un timing très serré. Nous avions besoin d’un cabinet ayant travaillé avec des startups et sachant réflechir « out of the box ».
Le cabinet DJS a été à l’écoute de notre demande, a pu répondre de façon sérieuse et efficace. En tant que startup, nous avons besoin de nous entourer de sociétés dynamiques et flexibles. Nous avons été accompagné par le cabinet DJS Avocats pour la rédaction, la négociation et la signature des contrats. L’avantage majeur de DJS est la réactivité avec laquelle ils répondent. Nous sommes entièrement satisfaits et cette relation dure depuis 3 ans.


Jonathan Bouaziz
Co-founder, CEO

OuiSpoon

Sur une levée de fonds d’un demi million d’euros.
Tout s’est déroulé et sans aucun problème 🙂


Raphael Maisonnier
CEO

Youtakecare

le cabinet DJS Avocats nous a accompagné dans le cadre d’une levée de fond .
La Réactivité des intervenants et la maitrise technique et juridique du cabinet dans les phases de la due Diligence et des négociations du contenu de la Term Sheet ont été une trés forte valeur ajoutée dans notre dossier.


Patrick Caturla
CEO

Etios

Nous avons collaboré sur plusieurs levées de fonds et contractualisations d’affaires
Les urgences ont été traitées avec brio et les clients sont satisfaits !
Réactivité et professionnalisme sont les maîtres mots de DJS Avocats. Un conseil de qualité pour des résultats probants !


Nicolas Kulakowski
Fondateur

StartupBRICS

La problématique était d’optimiser et d’accélérer dans les meilleurs conditions la montée en puissance de l’entreprise dans une véritable démarche de Scale-Up, avec une rationalisation des process, une digitalisation des outils juridiques et un accompagnement sur mesure sur tous les aspects, allant du comptable, de la stratégie juridique à la création d’un nouveau business plan. Les résultats ont été immédiats avec un gain de temps, d’énergie et de confiance qui se sont aussitôt ressentis dans le workflow quotidien de mon entreprise. Maître Smadja nous a également aidé à rationaliser en profondeur notre approche commerciale. Par ailleurs, j’ai particulièrement apprécié la forte réactivité, écoute et envie de soutenir les entrepreneurs du cabinet Smadja. Merci pour tout !


Samir Abdelkrim
CEO

Hubvisory

DJS avocat nous a accompagné sur la création et la structuration de notre société.
Des qualités d’écoute, d’empathie et une force de conseil qui nous ont garanti un résultat optimal.


Martin Canton-Lauga
Président et co-fondateur

PayinTech

Nous avons sollicité le cabinet pour la mise en place d’un plan d’obligations convertibles avec nos actionnaires historiques, libérable en deux tranches. Nous avons été accompagné sur l’intégralité du projet, de la rédaction du contrat d’émission en collaboration avec les juristes des actionnaires concernés, la rédaction des documents du CS et de l’AG, jusqu’à la libération des obligations.

L’ensemble du process (entre le kick off et la libération de la première tranche) s’est fait en moins d’un mois et demi. Le cabinet a fait preuve de réactivité tout en étant précis et minutieux.


Lyes Bekalti
Directeur Financier

Bam - Because Architecture Matters

Rédaction d’un plan de BSPCE et levée de fonds en phase de croissance
Nous avons pu tout boucler à temps avec de précieux conseils du cabinet Smadja !


Mathias Boutier
Founder, CEO

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