Tout savoir sur l’organisation et la tenue des assemblées générales
Les assemblées générales constituent des moments clés dans la vie d’une entreprise. Elles permettent de rassembler les actionnaires et les associés afin de prendre des décisions essentielles à la gestion et à l’évolution de la société. Aussi, leur organisation et leur tenue doivent respecter un cadre juridique strict, sous peine que les décisions prises soient remises en cause. Quelles sont les bonnes pratiques à mettre en place ? Le cabinet DJS Avocats vous propose un guide complet pour assurer la conformité de l’organisation et la tenue des assemblées générales. explique les règles à respecter et les bonnes pratiques à adopter pour garantir la validité de vos assemblées.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?
L’assemblée générale (AG) est une instance de décision qui permet aux associés et aux actionnaires d’une société d’exercer leur pouvoir de contrôle et de valider certaines résolutions stratégiques. Elle garantit une prise de décision collective et transparente et, à ce titre, elle constitue un rouage fondamental de la gouvernance d’entreprise. Explications par les experts en droit des affaires du Cabinet DJS Avocats.
Selon l’objet et l’enjeu des décisions à prendre, on distingue plusieurs types d’AG :
- L’assemblée générale ordinaire (AGO ou AGOA) : tenue chaque année, elle est dédiée à l’approbation des comptes annuels, à la distribution des résultats et à la gestion courante de l’entreprise.
- L’assemblée générale extraordinaire (AGE) : convoquée pour des décisions majeures qui nécessitent une modification des statuts, telles qu’une augmentation de capital, une fusion ou encore un transfert de siège social.
- L’assemblée générale mixte (AGM) : elle combine les caractéristiques de l’AGO et de l’AGE lorsque des décisions de nature différente doivent être prises simultanément.
La distinction entre ces assemblées est essentielle, car elles obéissent à des règles de convocation, de quorum et de vote qui leur sont propres.
La convocation des associés ou actionnaires
Un acte encadré juridiquement
La convocation à une assemblée générale ne doit pas être réalisée au hasard : elle doit répondre à des règles strictes relatives aux délais ou aux modalités légales statutaires, qui varient selon la structure juridique de l’entreprise. Le respect de ce cadre assure la légalité des décisions.
Qui peut convoquer une AG ?
- En SARL : le gérant est responsable de la convocation.
- En SAS : les statuts précisent qui détient ce pouvoir (président, associés, conseil de surveillance, etc.).
- En SA : c’est le conseil d’administration ou le directoire qui doit convoquer l’AG.
Si les dirigeants manquent à leur obligation de convocation, un mandataire judiciaire ou un commissaire aux comptes peut être désigné pour y procéder.
Modalités et délais à respecter
- Délai de préavis : généralement 15 jours avant la date de l’AG, sauf disposition statutaire spécifique.
- Forme de la convocation : courrier recommandé avec accusé de réception, email (si accord préalable des associés) ou remise en main propre.
- Mentions obligatoires : date, heure, lieu, ordre du jour précis, modalités de participation et de vote.
Le non-respect de ces règles peut entraîner l’annulation des décisions prises lors de l’assemblée.
L’ordre du jour et la gestion du quorum
Un élément clé pour des décisions valides
L’ordre du jour joue un rôle central dans le bon déroulement d’une assemblée. Il doit être détaillé, conforme aux exigences statutaires pour éviter toute contestation et transmis avec la convocation pour permettre aux participants de prendre des décisions éclairées. Un ordre du jour bien préparé et bien rédigé garantit que toutes les questions importantes seront abordées et facilite ainsi un débat constructif et des résolutions efficaces.
Définition et respect du quorum
Le quorum correspond au nombre minimal de participants requis (membres présents ou représentés) pour que l’assemblée puisse valablement statuer. Il varie selon la forme juridique de la société et le type d’AG :
- SARL : pas de quorum en AGO, 25 % des parts sociales en AGE.
- SAS : défini librement dans les statuts.
- SA : 20 % des actions ayant droit de vote en AGO, 25 % en AGE.
En cas d’absence de quorum, l’assemblée peut être reconvoquée avec un quorum abaissé ou supprimé, selon les règles applicables.
Déroulement et modalités de vote en assemblée générale
Une organisation rigoureuse pour une prise de décision efficace
L’organisation matérielle d’une assemblée générale requiert une planification minutieuse.
Il est important de choisir un lieu adapté, de prévoir les équipements nécessaires (projecteurs, microphones, etc.), et de mettre à disposition des associés et des actionnaires les documents nécessaires aux délibérations (bilans financiers, résolutions, rapports de gestion, etc.).
Une feuille de présence doit par ailleurs être signée par les participants pour valider les résolutions adoptées.
Le saviez-vous ?
De plus en plus d’entreprises optent pour des solutions de visioconférence sécurisées afin de permettre la participation à distance.
Les différentes modalités de vote
Lors d’une assemblée générale, les décisions peuvent être adoptées selon différentes modalités de vote :
- Vote à main levée : méthode traditionnelle pour les décisions non contentieuses.
- Vote à bulletin secret : utilisé pour les nominations ou les décisions sensibles.
- Vote électronique : autorisé par la loi si les statuts le prévoient.
- Vote par procuration : permet aux actionnaires absents de se faire représenter.
Il est impératif de s’assurer que les modalités de vote sont conformes aux statuts pour éviter toute contestation ultérieure.
Rédaction et conservation du procès-verbal d’AG
Le procès-verbal d’assemblée générale est un document essentiel qui consigne les décisions prises lors de la réunion. Il doit être rédigé avec soin et contenir :
- La date, l’heure et le lieu de l’AG ;
- L’identité des participants et des mandataires ;
- L’ordre du jour et le résumé des échanges ;
- Les résultats des votes ;
- Les signatures des personnes habilitées.
La conservation du procès-verbal au registre d’assemblée est primordiale, car il sert de preuve en cas de litige. Historiquement, il est conservé au format papier mais selon les nouvelles pratiques, il est souvent archivé numériquement pour assurer sa pérennité.
Risques en cas de non-respect des règles
Le non-respect des règles régissant les assemblées générales peut entraîner des conséquences préjudiciables à l’entreprise :
- Annulation des décisions prises : une AG convoquée irrégulièrement peut être invalidée.
- Sanctions civiles : les dirigeants peuvent être tenus responsables au plan civil, comme au plan pénal, des irrégularités constatées.
- Contentieux avec les actionnaires minoritaires : ceux-ci peuvent contester les décisions devant les tribunaux.
Un encadrement strict et rigoureux est donc indispensable pour sécuriser les décisions prises en AG.
L’organisation et la tenue d’une assemblée générale requièrent une certaine maîtrise des obligations légales et statutaires qui les encadrent. De la convocation à la rédaction du procès-verbal en passant par les modalités de vote, chaque étape doit être rigoureusement respectée afin d’éviter toute contestation ou d’engager la responsabilité du chef d’entreprise. Connaître les règles en la matière est essentiel, mais savoir les appliquer est la clé pour sécuriser le processus. Faire appel à un avocat en droit des affaires permet ainsi d’anticiper les risques et de mettre en place les bonnes pratiques pour assurer la conformité de vos assemblées générales. Vous voulez en savoir plus ? Vous souhaitez mettre en place un accompagnement ? Contactez-nous !
