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Levée de fonds : Quels réflexes adopter lors des négociations ?

Nov , 13
Levée de fonds : Quels réflexes adopter lors des négociations ?

Une levée de fonds est toujours est un moment essentiel dans le développement économique d’une startup. Ce mode de financement permet à de jeunes entreprises de faire face à des coûts conséquents afférents au développement d’un produit, à de l’investissement en R&D ou à l’implantation commerciale d’une marque ou d’un produit. Selon le décompte MaddyMoney tenu par les équipes de Maddyness.com, l’année 2018 a été une année record en termes de montant levé. L’année dernière, les startups françaises ont levé pour plus de 3 milliards d’euros, contre de, 3 milliards en 2017.

En fonction de l’état de développement de l’entreprise, la levée de fonds peut prendre différente forme ; on distingue le capital amorçage (qui intervient au démarrage d’un projet d’entreprise) du capital développement (qui permet au projet de se développer une fois ce dernier amorcé). Mais l’entrée d’investisseurs au capital d’une société entraîne parfois des conséquences lourdes 

Cet article vous propose quelques conseils et pièges à éviter afin de réussir votre levée de fonds. Bien évidemment cette liste n’est pas exhaustive. Elle mettra l’accent sur les principaux points de vigilance et d’attention.  

L’enjeu de la valorisation de son entreprise

Réussir une levée de fonds, c’est avant tout bien valoriser son entreprise. La valorisation est un des éléments clés de la négociation avec les investisseurs. Si la valorisation est un sujet toujours délicat, une mauvaise valorisation peut avoir des répercussions importantes pour les fondateurs.  La valorisation peut faire l’objet de négociation avec l’investisseur ; les investisseurs ont d’ailleurs la possibilité dans certains cas d’imposer des mécanismes de correction et d’ajustement afin de se prémunir contre une baisse de la valorisation. Lors de cette négociation, il est nécessaire de garder en tête que plusieurs autres tours de table sont envisageables à l’avenir.

La question de la valorisation revêt une importance capitale en cas d’émission d’obligations par la société cible ; l’émission de BSA ou de BSA Air doit en effet reposer sur de solides mécanismes de valorisation pour éviter tout risque de redressement par l’administration fiscale.

La question du contrôle

Une levée de fonds, c’est d’abord distribuer des titres à un ou plusieurs investisseurs. Cette distribution nouvelle aura logiquement pour effet de diluer les participations des fondateurs ou investisseurs déjà présents dans le capital de l’entreprise cible de l’investissement. Si la dilution est une conséquence inévitable, il est primordial de prendre conscience de la part de pouvoir décisionnel qu’une telle dilution entraîne pour tous les associés de la société déjà présent dans son capital. 

Si les investisseurs ne cherchent généralement pas à prendre le contrôle d’une entreprise, il est commun d’imposer aux fondateurs des mécanismes de consultations préalables avant la prise de certaines décisions stratégiques.  Distribution de dividendes, fixation de la rémunération des dirigeants, recrutement de nouveaux salariés, investissements réalisés par la société, emprunt à réaliser… les investisseurs auront leur mot à dire. Ces décisions seront généralement soumises à leur autorisation préalable. 

Tous ces éléments se trouveront dans le pacte d’associés qui liera les fondateurs aux investisseurs ; il est donc essentiel de bien le négocier et de ne s’engager une fois l’ensembles des obligations réciproques parfaitement comprises. 

Envisager l’ensemble des engagements pris

Faire entrer des investisseurs au capital d’une entreprise, c’est aussi accepter de rendre des comptes. La négociation de la clause d’information est un moment important d’une levée de fonds. Les fondateurs doivent être certains de pouvoir fournir les informations qu’ils seront capables de donner. L’intervention de professionnels du chiffre est alors indispensable pour déterminer le champ de ses informations. 

Pour les investisseurs, le travail des associés dirigeants est souvent un facteur clé de la réussite du projet. C’est pourquoi ils exigeront d’eux de nombreux engagements. C’est notamment le cas des engagements de non-concurrence et d’exclusivité. Par ce type de clauses, les investisseurs veulent être certain que les opérationnels associés de l’entreprise mettront toute leur énergie à la réussite du projet d’entreprise.

Les points de négociation sensibles

Lors de la négociation des termes du pacte d’associés, il est d’usage d’établir avec les investisseurs des clauses qui empêcheront les associés opérationnels de céder leurs titres ou, au contraire, les obligeront à les céder.  Certains investisseurs souhaitent voir dans le pacte une clause d’inaliénabilité ; cette dernière empêche certains associés désignés de céder leurs titres pendant une période donnée ou jusqu’à la réalisation d’un événement particulier.  

Dans d’autres cas, il est nécessaire de prévoir des mécanismes anticipant la sortie des associés de la société, notamment des opérationnels. Ces mécanismes sont généralement contenus dans les clauses relatives au leaver. Ainsi différentes hypothèses de départ telles que la démission, l’incapacité permanente, la révocation pour faute grave ou encore le manquement à un engagement de non-concurrence ou d’exclusivité peuvent être des causes de cession forcée des titres.

Quelques conseils pour bien négocier

Connaître précisément le montant dont l’entreprise a besoin et anticiper les tours de financement à venir. Être ambitieux mais réaliste sur le montant de la levée afin de ne pas être trop dilué lors du premier tour de financement ;

Attendre le bon moment : plus l’entreprise est jeune, plus le risque pris par les investisseurs est important. Dans cette situation, l’investisseur a tendance à vouloir obtenir davantage de contrôle sur l’entreprise. L’effet dilutif sera important et les engagements pris plus nombreux ;

Choisir les bons investisseurs : chercher des investisseurs peut aussi permettre de faire rentrer de véritables mentors dans sa structure. Trouver un investisseur prêt à consacrer du temps et de l’énergie à l’entreprise et qui partage une même vision avec les fondateurs est un véritable atout pour la croissance de l’entreprise cible ;

Savoir dire « Non » aux exigences des investisseurs entraînant un déséquilibre entre les parties. Lever à tout prix peut parfois entraîner une prise de risque trop importante. Il est alors indispensable de bien s’entourer et d’accepter de travailler avec des professionnels du droit et du chiffre afin de sécuriser l’opération et d’anticiper la portée des engagements pris ;

Envisager tous les instruments juridiques : Attribution d’Actions Gratuites, BSA, BSA AIR… il est nécessaire de pouvoir considérer l’ensemble des instruments à disposition des jeunes entreprises pour construire une stratégie capitalistique adaptée aux ambitions de l’entreprise. 

 

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