Le BSA-Air : un levier de financement stratégique pour les startups
La crise a bouleversé les dynamiques de financement des startups et a rendu plus incertaines les levées de fonds classiques. Face à cette situation, les entrepreneurs doivent se tourner vers des mécanismes alternatifs pour sécuriser leur développement. Parmi eux, le BSA-Air (Bons de Souscription d’Actions — Accord d’Investissement Rapide) apparaît comme une solution particulièrement attractive. Ce dispositif, inspiré du modèle américain du SAFE (Simple Agreement for Future Equity), combine souplesse et rapidité, afin de répondre aux besoins des startups en phase d’amorçage.
Dans un contexte où le capital-risque se fait plus prudent, les obligations convertibles ont pu être envisagées comme une réponse temporaire. Cependant, leur mise en place est longue et contraignante, ce qui limite leur pertinence dans un environnement qui nécessite des solutions rapides et agiles. Dès lors, le BSA-Air s’impose comme une alternative crédible, qui permet aux startups d’obtenir des financements immédiats sans dilution immédiate du capital.
Explications par les experts startup de Milestone Avocats.
L’impact de la crise sur le financement des startups
Les startups dépendent majoritairement des levées de fonds pour financer leur croissance, en particulier via des investisseurs en capital-risque ou des business angels. Or, la crise a freiné ces opérations, et a poussé certains investisseurs à suspendre leurs engagements, voire à se retirer après finalisation du term sheet. Cette situation met en péril de nombreuses jeunes entreprises, dont le modèle économique repose sur des investissements réguliers avant d’atteindre la rentabilité.
Face à cette impasse, les pouvoirs publics ont tenté d’apporter des solutions via des dispositifs comme le French Tech Bridge, mis en place par Bpifrance. Ce fonds de 80 millions d’euros permet aux startups de lever jusqu’à 5 millions d’euros sous forme d’obligations convertibles co-financées par des investisseurs privés. Toutefois, ce mécanisme présente plusieurs limites, notamment des délais de mise en œuvre relativement longs et une incertitude quant à la conversion des obligations en actions.
Les limites des obligations convertibles
Si l’émission obligataire peut sembler être une réponse adaptée aux besoins de financement des startups, elle s’accompagne de nombreuses contraintes :
- une procédure complexe qui nécessite la nomination d’un commissaire aux comptes pour les sociétés de moins de deux ans ;
- des délais administratifs importants, notamment pour obtenir l’approbation des actionnaires et respecter les obligations d’information ;
- un risque pour la startup en cas de non-conversion des obligations en actions, ce qui l’obligerait à rembourser les investisseurs et peser sur sa trésorerie.
Dans ce contexte, les startups doivent explorer des solutions plus flexibles, telles que le BSA-Air, qui offre des avantages significatifs en termes de rapidité et de simplicité.
Le BSA-Air : une solution flexible et avantageuse
Lancé en France en 2013, le BSA-Air est un titre financier qui permet à un investisseur d’entrer au capital d’une startup de manière différée. Contrairement aux obligations convertibles, il ne s’agit pas d’un prêt, mais d’un droit d’acquérir des actions à un prix préalablement déterminé, souvent assorti d’une décote avantageuse pour l’investisseur.
Ses atouts pour les startups :
- une mise à disposition rapide des fonds : le capital est immédiatement versé sur le compte courant de la société, sans attendre une augmentation de capital ;
- un report des négociations sur la valorisation : la valorisation de la startup est décidée lors d’un événement futur (ex. levée de fonds, acquisition, IPO) ;
- une absence de dilution immédiate : les fondateurs conservent leur contrôle sur l’entreprise jusqu’à la conversion des bons ;
- aucune obligation de remboursement : contrairement à une dette, le BSA-Air n’entraîne pas de charge d’intérêt ni de risque de remboursement anticipé.
Un outil attractif pour les investisseurs
Le BSA-Air séduit également les business angels et les fonds d’investissement, qui y voient une alternative stratégique aux levées de fonds classiques. Il leur permet notamment de :
- bénéficier d’une décote sur la valorisation de la startup lors de la conversion des bons en actions ;
- limiter les risques liés à une entrée au capital immédiate ;
- profiter d’un cadre fiscal intéressant, sous certaines conditions.
De plus, le BSA-Air permet de structurer un investissement via un tunnel de valorisation (plancher et plafond), offrant une meilleure visibilité aux investisseurs sur leur participation future. Cette souplesse explique pourquoi de nombreux investisseurs privilégient aujourd’hui ce mécanisme, notamment pour refinancer des startups qui ont des besoins en trésorerie.
Un cadre fiscal potentiellement avantageux
D’un point de vue fiscal, le BSA-Air peut être un levier intéressant, notamment dans le cadre du régime du report ou sursis d’imposition prévu par le Code général des impôts. Un investisseur qui a réalisé une opération d’apport-cession peut conserver le bénéfice de ce dispositif en réinvestissant au moins 60 % du produit de la cession dans un délai de deux ans.
Cependant, la simple souscription d’un BSA-Air ne suffit pas à remplir cette condition. En revanche, son exercice dans le délai imparti pourrait être considéré comme un réinvestissement conforme, qui permet ainsi d’éviter une taxation immédiate.
Dans le contexte actuel, une adaptation temporaire des règles fiscales pourrait être envisagée pour faciliter ce type de réinvestissement, et encourager les investisseurs à soutenir les startups.
Le BSA-Air : un outil clé en période d’incertitude
En offrant aux startups un accès rapide à des financements sans dilution immédiate, et en proposant aux investisseurs des conditions attractives, le BSA-Air s’impose comme un levier essentiel pour dynamiser l’écosystème startup. Son cadre flexible, combiné à un potentiel fiscal intéressant, en fait une alternative de choix face aux levées de fonds classiques et aux obligations convertibles.
Dans un contexte économique incertain, les entrepreneurs et investisseurs ont tout intérêt à explorer ce mécanisme pour sécuriser le développement des startups tout en optimisant leurs engagements financiers.
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