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Réussir sa cession de fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie

Juin , 12
Réussir sa cession de fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie

Conseils en partenariat avec Monsieur Olivier Pagnutti, associé de l’agence ALC Consultants, agence immobilière spécialisée en transaction de boulangerie-patisserie.

 

         

Guide pratique pour valoriser exploiter et céder votre boulangerie-pâtisserie

Pour ouvrir une boulangerie-pâtisserie, il est important de connaître certaines règles juridiques propres au secteur. 

L’activité de boulanger-pâtissier est une activité réglementée, nécessitant l’obtention de diplômes ou d’équivalences spécifiques, et réservée aux personnes fabricant elles-mêmes leurs produits.

Il faut également comprendre les principes de valorisation d’un fonds de commerce de boulangerie, et les mécanismes juridiques s’agissant de son exploitation et de sa cession, afin de bien négocier l’acquisition ou la vente de sa boulangerie.

À l’aide de notre expertise croisée d’agent spécialisé en transaction de boulangerie-pâtisserie, et d’avocat spécialiste des cessions de fonds de commerce, nous délivrons quelques conseils pratiques aux boulangers-pâtissiers désireux de s’installer ou de vendre leur affaire.

 

1. La boulangerie-pâtisserie : une activité réglementée

A. Diplômes d’État nécessaires à l’exercice de l’activité de boulanger-pâtissier

L’activité de boulanger est une activité réglementée. Conformément à l’article 16.I de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 relative au développement et à la promotion du commerce et de l’artisanat, il est nécessaire d’être titulaire de l’un des diplômes suivants pour exercer l’activité de boulanger :

  • un certificat d’aptitude professionnelle (CAP) spécialité « boulanger » ;
  • un baccalauréat professionnel « boulanger » ;
  • un brevet d’étude professionnelle (BEP) spécialité « boulanger » dont l’obtention se fait deux ans après le CAP ou le baccalauréat professionnel.

Le CAP est un diplôme délivré par l’État, conformément aux articles D337-1 à D337-25-1 du Code de l’éducation. Il se prépare en 1, 2 ou 3 années dans un lycée professionnel après la troisième en formation continue ou en apprentissage. Les élèves peuvent compléter ce cursus par un baccalauréat professionnel mention boulangerie-pâtisserie, constituant également un diplôme d’État prévu par les articles D333-2 et D337-51 à D337-94 du Code de l’éducation.

 

À défaut de l’un de ces diplômes ou titres, il est possible d’exercer l’activité de boulanger-pâtissier à condition de justifier d’une expérience professionnelle de trois années effectives sur le territoire de l’Union européenne (UE) acquise en qualité de dirigeant d’entreprise, de travailleur indépendant ou de salarié dans l’exercice du métier de boulanger.

 

Dans ce cas, l’intéressé devra s’adresser à la chambre de métiers et de l’artisanat (CMA) afin de solliciter une attestation de qualification professionnelle en justifiant d’une telle expérience.

 

B. Distinction entre boulangerie et terminal de cuisson

La dénomination de boulangerie est elle-même réglementée. La loi n° 98-405 du 25 mai 1998 réserve ainsi exclusivement l’appellation d’artisan-boulanger aux boulangers, et autorise l’enseigne “boulangerie” aux seuls boulangers fabriquant eux-mêmes leur pain. 

L’article L. 122-17 du Code de la consommation dispose en ce sens :

« Les professionnels qui n’assurent pas eux-mêmes, à partir de matières premières choisies, le pétrissage de la pâte, sa fermentation et sa mise en forme ainsi que la cuisson du pain sur le lieu de vente au consommateur final ne peuvent utiliser l’appellation de  » boulanger  » et l’enseigne commerciale de  » boulangerie  » ou une dénomination susceptible de porter à confusion, sur le lieu de vente du pain au consommateur final ou dans des publicités à l’exclusion des documents commerciaux à usage strictement professionnel.

La pâte et les pains ne peuvent à aucun stade de la production ou de la vente être surgelés ou congelés ».

Pour exercer sous la dénomination de boulangerie, les professionnels doivent donc assurer eux-mêmes le pétrissage de la pâte, sa fermentation, sa mise en forme, ainsi que la cuisson du pain, sans aucune étape de congélation.

À défaut, il ne s’agira pas d’une boulangerie, mais d’un terminal de cuisson.

En l’occurrence, un terminal de cuisson est un fonds de commerce assurant uniquement la cuisson du pain sur place, sans préparation de la pâte, ainsi que la préparation et la vente de produits (sandwichs, boissons, etc..). C’est pourquoi, à la différence de la boulangerie artisanale, l’exploitation d’un terminal de cuisson ne nécessite pas de compétences en boulangerie ni de diplôme spécifique.

L’activité de boulanger peut être artisanale, si le boulanger se limite à fabriquer du pain, et/ou artisanale et commerciale, si le boulanger, parallèlement à la fabrique du pain, revend et commercialise des produits dans son magasin.

Si une partie de son activité est commerciale (achat et revente de produits), le boulanger devra s’immatriculer au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Si son activité est purement artisanale (fabrique du pain uniquement), il devra s’inscrire au Répertoire des Métiers tenu par la Chambre des Métiers.  Dès lors qu’il aura plus de 10 salariés, le boulanger devra nécessairement justifier d’une inscription au RCS.

De son côté, le professionnel exploitant un terminal de cuisson devra obligatoirement justifier d’une inscription au RCS, puisqu’il exerce une activité purement commerciale d’achat et de revente.

 

2. Comment valoriser un fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie ?

Juridiquement, la boulangerie est ce que l’on appelle un fonds de commerce. C’est une universalité juridique, c’est-à-dire un ensemble de droits, composés d’éléments corporels (les outils de production du boulanger tels que le four à pain, la diviseuse, le pétrin, la façonneuse, etc.) et incorporels (l’enseigne, la clientèle, le droit au bail etc.).


Sur un plan financier, l’estimation du prix de cession d’une boulangerie procède également, à première vue, des mêmes règles que celles applicables à tous fonds de commerce. On détermine ainsi le prix de cession en fonction d’un barème applicable au chiffre d’affaires. L’un des barèmes les plus connus est celui édité par les Éditions Francis Lefèbvre.

 

En général, les différents barèmes disponibles indiquent que le prix de vente d’un fonds de commerce de boulangerie est estimé dans une fourchette comprise entre 80 et 130% du chiffre d’affaires.

 

Sachant que le chiffre d’affaires moyen constaté d’une boulangerie est de l’ordre de 500.000 euros annuels HT, le prix de vente d’une boulangerie sera ainsi généralement compris dans une fourchette allant de 400.000 euros à 650.000 euros et plus.

Comment expliquer de tels écarts ? Quels sont les critères qui influent sur la détermination de la valeur du fonds de commerce d’une boulangerie-pâtisserie ? Il en existe un certain nombre, spécifiques au secteur.

 

A. L’existence ou non d’un logement de fonction attenant au magasin

C’est souvent l’un des critères les plus importants. Les boulangers commencent leur journée très tôt le matin, nécessitant de pouvoir bénéficier d’un logement de fonction attenant à la boulangerie, compris dans le bail commercial.

Cela revêt un double avantage, excluant les temps de transport et de déplacement, et limitant les frais liés au logement.

L’existence ou non d’un logement de fonction constitue donc un critère fondamental dans la détermination de la valeur du fonds de commerce d’une boulangerie. Une boulangerie sans logement de fonction souffrira d’un handicap majeur, dégradant son prix de cession, surtout si l’affaires souffre d’autres handicaps (loyer élevé par exemple). L’absence d’un logement de fonction entraîne ainsi en général une décotte de l’ordre de 10% du prix de cession.

Ceci devra toutefois être nuancé en fonction du chiffre d’affaires du fonds. En effet, pour une boulangerie dont le chiffre d’affaires annuel hors taxe est supérieur à 500.000 euros, la présence d’un logement de fonction constituera un critère nettement moins déterminant. 

Au-delà d’un tel seuil, il sera en effet plus habituel pour le boulanger d’avoir un ou plusieurs salariés pour l’assister, lui permettant éventuellement de débuter moins tôt le matin, et d’absorber un temps de déplacement. L’affaire dégagera également davantage de bénéfices, permettant de faire face à des dépenses de logement supplémentaires.

Ces considérations sont propres au secteur de la boulangerie et essentiellement liées aux spécificités du métier, impliquant des efforts physiques importants et un rythme de travail très soutenu en horaires décalés. 

 

B. La question des jours de fermeture de la boulangerie

C’est là encore une spécificité du secteur. La plupart des boulangeries ne sont fermées qu’un seul jour par semaine, n’offrant qu’un seul jour de repos aux exploitants (jour de « repos » bien souvent dédié à l’accomplissement de tâches administratives et de gestion…).

Toutefois, certaines affaires parviennent à fermer deux jours par semaine. Et cela fait alors toute la différence. 

Car si une affaire fermée 2 jours par semaine parvient à générer le même chiffre d’affaires global qu’une affaire fermée 1 jour par semaine seulement, elle offre une rentabilité bien plus importante. 

Ainsi, à chiffre d’affaires constant, une boulangerie ouverte 5 jours par semaine se négociera en général 20% plus cher qu’une boulangerie, avec le même chiffre d’affaires, mais ouverte 6 jours sur 7.

La valorisation sera encore plus importante si les jours de fermeture sont le samedi et le dimanche (ce qui signifie que le boulanger jouit d’un week-end de repos complet, d’une meilleure qualité de vie, etc.). 

Ainsi, à chiffre d’affaires constant, une affaire comprenant deux jours de fermeture hebdomadaire consécutifs pendant le week-end, pourra se négocier jusqu’à 150 % du chiffre d’affaires, voire plus, et rarement sous les 120%. Ce type d’affaires est très recherché, et assez rare sur le marché.

 

C. Le bail commercial de la boulangerie

Comme pour tout fonds de commerce, le bail commercial a également une incidence très importante dans la détermination du prix de cession et la valorisation de la boulangerie.

Le montant du loyer doit en effet être analysé précisément, en le comparant à la valeur locative du marché considéré. Sur ce point, les professionnels du secteur estiment généralement que le montant du loyer d’une boulangerie ne devrait pas excéder 8% du chiffre d’affaires du fonds. Au-delà de ce ratio, il sera compliqué pour l’affaire d’être rentable sur le long terme.

Comme pour tout bail commercial, il conviendra également de vérifier la ventilation des charges entre le bailleur et le locataire, s’assurer qu’elles n’impliquent pas de dépenses exorbitantes pesant sur le locataire, et que leur répartition est conforme aux dispositions d’ordre public de la loi Pinel.

On procèdera en outre à une analyse minutieuse de la durée du bail restant à courir, afin de vérifier qu’il n’existe pas de risque de déplafonnement du loyer et de s’assurer de la stabilité juridique du contrat.

D’une manière générale, le bail commercial recèle de multiples pièges et l’assistance d’un conseil spécialisé est fortement recommandée à ce stade.

 

D. L’équipement de la boulangerie-pâtisserie

Comme pour tout fonds de commerce, l’état du matériel et des équipements sera pris en compte pour la valorisation de la boulangerie, en particulier dans ce secteur où les équipements sont très onéreux.

L’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie nécessite en effet un laboratoire équipé de nombreux éléments, parmi lesquels on citera notamment : 

  • Le « pétrin », l’appareil de pétrissage de la pâte, dont la valeur vénale est généralement comprise entre 10 et 15 milles euros ;
  • La « diviseuse », l’appareil nécessaire à la division et découpe de la pâte, dont la valeur est également comprise entre 10 et 15 milles euros ;
  • La chambre de pousse (aussi appelée chambre blocage ou de fermentation), dont plusieurs seront nécessaires (en général minimum 5) et dont la valeur vénale à l’unité est généralement comprise entre 10 et 15 mille euros ;
  • Le four à pain, dont la valeur oscille entre 40 et 80 mille euros ;
  • La chambre froidure, dont la valeur sera généralement comprise entre 10 et 15 milles euros ;
  • Le plan de travail en inox intégrant les placards frigorifiques (aussi appelé « le froid» par les professionnels du secteur), équipement valant à lui seul entre 30 et 50 mille euros ;
  • La cellule de surgélation pour la pâtisserie, dont la valeur est également comprise entre 30 et 40 mille euros ;
  • Le four ventilé, pour la pâtisserie et la viennoiserie, valant également généralement près de 10 mille euros ;
  • Outre l’ensemble du petit matériel indispensable, tels que les cercles, les moules, la coutellerie, les spatules, etc.

En pratique, il n’est pas rare que l’inventaire d’une cession de fonds de commerce de boulangerie comprenne plus d’une centaine d’articles…

Évidemment, l’état du matériel sera un facteur à prendre en compte pour la valorisation, notamment si certains éléments s’avèrent vétustes et anciens et nécessitent un remplacement à court terme. 

 

E. L’emplacement de la boulangerie

Comme pour tout fonds de commerce, la localisation de la boulangerie doit être considérée dans l’appréciation du fonds. Toutefois, là encore, le secteur connaît certaines spécificités.

En effet, les quartiers très commerçants, les emplacements « numéro 1 », jouissent certes d’une zone de chalandise attrayante, mais sont également des territoires comprenant la plupart du temps de multiples autres commerces de boulangerie. Seul un boulanger avec un savoir-faire reconnu pourra ainsi espérer tirer son épingle du jeu dans un secteur aussi concurrentiel.

Inversement, un emplacement dans une rue moins passante ne sera pas nécessairement un handicap pour une boulangerie. Au contraire même, moins de concurrence pourra s’avérer un atout, en particulier au sein d’un quartier résidentiel.

C’est ce qui explique un paradoxe du secteur : à chiffre d’affaires constant, les valorisations d’un fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie dans un quartier commerçant ou résidentiel seront souvent sensiblement les mêmes que celles de boulangeries situées dans des zones touristiques et commerçantes, ces fonds n’offrant simplement pas les mêmes avantages et inconvénients.

 

F. La typologie des produits : boulangerie, pâtisserie, sandwicherie ?

Généralement, la boulangerie-pâtisserie combine trois activités :

  • Fabrication de pain (boulangerie) ;
  • Fabrication de gâteaux (pâtisserie) ;
  • Sandwicherie (snacking).

L’activité de boulangère est bien plus rentable que l’activité de pâtisserie (80% de marge brute en moyenne sur la vente de pain, contre 60 à 70 % de marge brute en moyenne sur la pâtisserie). La pâtisserie nécessite en effet plus de matière première, et une préparation souvent plus longue avec plus d’intervenants.

Ceci explique également pourquoi les pâtisseries pures (sans activité de boulangerie) sont souvent moins bien valorisées que les boulangeries-pâtisseries (en général, environ 50 % du chiffre d’affaires). 

En tout état de cause, la composition du chiffre en fonction de l’activité du magasin (boulangerie, pâtisserie, snacking…) devra être bien analysée, tant au stade de la valorisation du fonds en cas de cession, que pour l’établissement du business plan du boulanger désireux de s’installer.

 

G.La Surface et la forme du local de la boulangerie

Comme tout fonds de commerce, la boulangerie-pâtisserie nécessite un local commercial.

Toutefois, contrairement aux idées reçues, les surfaces et la forme du local n’ont que très peu d’incidence pour la valorisation d’une boulangerie (à condition toutefois que le laboratoire permette à minima l’installation des équipements nécessaires).

Il existe en effet des affaires d’une toute petite surface, avec un chiffre d’affaires très important ; et inversement, de grandes boutiques ne générant pratiquement aucune rentabilité. 

Ceci s’explique simplement : la clientèle d’une boulangerie-pâtisserie est essentiellement attachée à la qualité du produit, le cadre commercial n’ayant que peu d’importance (contrairement à un restaurant par exemple).

Avec une activité qui, par essence, porte sur de la vente à importer, la surface de la boulangerie n’a donc pas d’incidence. Au contraire, le fait que la clientèle soit contrainte de faire la queue à l’extérieur compte tenu de l’exigüité des lieux pourra constituer un atout marketing précieux ! 

Une nuance toutefois : certains locaux permettront d’adjoindre une activité de salon de thé, si la surface du local le permet, et à condition que le bail l’autorise également. Cela pourra être un avantage si l’activité du fonds est davantage tournée sur la pâtisserie et la dégustation de gâteaux et de boissons sur place.

La surface du magasin n’aura donc d’incidence que sur le projet commercial de l’exploitant, mais pas en ce qui concerne la valorisation du fonds de commerce de boulangerie en lui-même.

 

H. La localisation géographique : Paris, province, banlieue

Le pain est un produit apprécié sur l’ensemble du territoire ! Les boulangeries peuvent connaître le succès n’importe où, que ce soit en centre-ville ou dans les campagnes. Ce sont davantage les habitudes de consommation qui changent d’une région à une autre : le croissant connaît un succès important à Paris, le kouign amann est un produit typiquement breton, etc.

On constate certes des différences de valorisation entre les boulangeries en fonction des régions. Mais ces différences sont essentiellement dues au pouvoir d’achat local. Or une différence de 20 ou 30 centimes sur une baguette peut vite impacter de façon considérable le chiffre d’affaires global du fonds, quand on sait qu’une boulangerie moyenne vend en général près de 1500 pièces de pain par jour…

 

I. Le plus important, l’adaptation du boulanger à son environnement

La boulangerie est essentiellement une activité de proximité. Pour évaluer le potentiel d’une affaire, il faut s’intéresser à l’environnement proche, sur un rayon d’environ 300 mètres autour de la boutique. 

Les consommateurs ne recherchent pas le même type de produit dans les mêmes quartiers, et ne sont pas prêts à y mettre le même prix. Dans un quartier d’affaires par exemple, le snacking, la sandwicherie aura nécessairement plus de succès que le pain traditionnel ; inversement, dans les quartiers résidentiels, les consommateurs rechercheront essentiellement du pain et de la pâtisserie, plus ou moins haut de gamme selon le niveau de vie des habitants du quartier.

Le succès ou non de la boulangerie dépendra donc essentiellement de la capacité du boulanger à s’adapter à son environnement, et à fixer ses prix en fonction de la clientèle locale.

 

3. Le cadre juridique de la cession et de l’exploitation de la boulangerie

Pour le reste, les principes de cession et d’exploitation du fonds de commerce de boulangerie, sont les mêmes que ceux applicables à toute entreprise.

 

A. Cadre juridique de la cession d’une boulangerie

Au stade de la cession de la boulangerie, les parties devront essentiellement s’interroger sur le choix de l’opération juridique la plus appropriée. Elles pourront en effet choisir :

 

  • soit une cession du fonds de commerce de la boulangerie (c’est-à-dire l’universalité juridique composée de l’ensemble des éléments, clientèle, bail, outils, etc.) sans passif ;
  • soit une cession des parts sociales, ou des actions de la société d’exploitation de la boulangerie : en ce cas, l’acquéreur acquiert également le passif de la société, et il sera conseillé de prévoir une garantie d’actifs et de passifs (« GAP ») afin de protéger le cessionnaire contre tout passif caché.

L’opération choisie aura également une incidence sur la détermination du prix. En particulier, une analyse de l’EBE du fonds (excédent brut d’exploitation), et une expertise comptable et financière des comptes sociaux et des marges sera nécessaires pour la valorisation des parts sociales de la société en cas de cession sous cette forme.

Généralement, le choix d’opter pour une cession de fonds de commerce ou une cession de parts sociales sera guidé par des considérations d’ordre fiscal, qu’il conviendra d’analyser au cas par cas en fonction de la situation juridique des parties. Là encore, une assistance par un professionnel (expert-comptable, avocat spécialisé) s’avèrera nécessaire.

 

B. Quelle société choisir pour exploiter une boulangerie ?

Le choix de la forme sociale la mieux adaptée pour exploiter la boulangerie relève également des règles générales du droit des sociétés. Comme pour toute entreprise, le boulanger devra le plus souvent choisir entre une SARL et une SAS (et éventuellement leur forme unipersonnelle, SARLU et SASU).

Ce sont essentiellement le statut social du dirigeant et le régime fiscal de taxation des bénéfices et des rémunérations qui seront déterminants dans ce choix, et qui procèderont là encore d’une analyse au cas par cas, en fonction de la situation de l’intéressé.

À noter également que nombreux sont les boulangers exploitant leur entreprise en couple. Or la détermination d’un statut spécifique du conjoint est obligatoire depuis la loi du 2 août 2005, dès lors qu’il travaille de manière régulière pour le compte de l’entreprise : associé ? cogérant ? salarié ? conjoint collaborateur ? Le choix sera là encore apprécié au cas par cas, en fonction notamment du régime de protection social souhaité pour le conjoint, de sa participation ou non au capital de la société et de son degré d’implication dans la gestion de l’entreprise.

 

 

 


2*  Loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises
3* Ce statut n’est actuellement pas disponible en SAS, ne concernant que les SARL et auto-entrepreneurs. Cette distinction n’étant pas justifiée, elle pourrait être amenée à disparaître prochainement.

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