Définition BSA (Bons de souscription d’actions)

Les bons de souscription d’actions (BSA) sont des valeurs mobilières composées qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire, suivant certaines conditions, des titres représentatifs du capital de la société émettrice (appelés « sous-jacents ») à un prix fixé au jour de leur attribution (appelé « prix d’exercice »). Cet instrument financier d’accès différé au capital repose donc sur la technique de l’option.

L’émission de BSA est réservée aux sociétés par actions, à savoir les SA, SAS et SCA, cotées ou non. Quant aux bénéficiaires, sont éligibles à recevoir des BSA : les mandataires sociaux (président, directeur général, directeur général délégué), les salariés ainsi que tout tiers à la société.

À cet égard, la procédure d’attribution est peu contraignante.

L’émission de BSA est approuvée par l’ensemble des associés de la société émettrice réunis en assemblée générale. L’exercice des bons est alors soumis à un certain nombre de conditions déterminées au cours des négociations entre la société et l’attributaire. Il peut être ainsi prévu une date butoir avant laquelle le bénéficiaire ne peut exercer ses bons ou au contraire, la survenance d’un évènement particulier entraînant le droit ou l’obligation pour lui de les exercer. Les conditions d’exercice peuvent également reposer sur des critères de performance.

Une fois émis, les BSA sont distribués aux bénéficiaires désignés par l’assemblée générale ou par un mandataire social délégué.

Une fois exercés dans le délai, le bénéficiaire verse le prix de souscription des titres sous-jacents. Ce prix d’exercice, fixé lors de l’émission des BSA, doit être cohérent avec la valorisation de l’entreprise sous peine de requalification fiscale.

Lorsqu’il est distribué à des salariés ou des mandataires sociaux, l’exercice du bon est soumis en pratique au rachat de la société. Ces-derniers exercent donc leurs bons (au prix convenu lors de l’émission) au moment de céder les titres sous-jacents (au prix de marché). C’est à ce moment-là que les bénéficiaires peuvent espérer réaliser une plus-value.

La souplesse d’utilisation qui caractérise le BSA explique en partie son succès auprès de nombreuses start-ups en phase de pré-amorçage désireuses d’augmenter leur capital de façon différée – ou non immédiate – et ainsi d’échapper aux lourdes contraintes attachées à l’augmentation de capital ordinaire.

Ceci suppose toutefois que les porteurs de bons décident de les exercer et ce, au cours d’un délai préalablement fixé. Si tel est le cas, la société voit son capital augmenter au fur et à mesure que les BSA sont exercés. Le recours aux bons représente également une alternative intéressante pour l’entreprise en difficulté qui doit reconstituer ses fonds propres.

En dépit du caractère onéreux de l’acquisition et de l’exercice du bon, un tel instrument procure à ses détenteurs l’avantage de bénéficier d’un effet de levier – dépendant de la volatilité du sous-jacent – lorsque le prix d’exercice fixé au jour de l’attribution de BSA est inférieur à la valeur de l’action souscrite en exercice du bon. Dans le cas où ils décideraient de ne pas l’exercer, les détenteurs sont en droit de le céder librement, ce qui dégage éventuellement une plus-value.

Fiscalement, la plus-value de cession du BSA, par une personne physique, est soumise à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières. Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% s’applique de plein droit, sauf option expresse pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sans application des abattements pour durée de détention. Il est à noter que dans ces deux hypothèses, des prélèvements sociaux de 17,2% s’appliquent.

Si les titres sous-jacents sont cédés par une personne physique et dégagent une plus-value, celle-ci est soumise de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Il se décompose en une imposition à l’impôt sur le revenu au taux de 12,8% auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%. Cependant, l’option pour l’imposition au barème progressif de l’IR est possible, avec application des abattements pour durée de détention (50% ou 65% selon les cas) pour les titres souscrits avant le 1er janvier 2018 uniquement.