« Les bons de souscription d’actions (BSA) »

Qu’est-ce qu’un BSA ?

Les bons de souscription d’actions (BSA) sont des valeurs mobilières composées qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire, suivant certaines conditions, des titres représentatifs du capital de la société émettrice à un prix fixé au jour de leur attribution.  

Cet instrument financier d’accès différé au capital repose donc sur la technique de l’option. La souplesse d’utilisation qui le caractérise explique en partie son succès auprès de nombreuses start-ups en phase de développement désireuses d’augmenter leur capital. 

Quelle utilité ?

L’attribution de BSA peut être décidée par la société émettrice dans le but d’augmenter son capital de manière différée – c’est-à-dire de façon non immédiate – et ainsi d’échapper aux lourdes contraintes attachées à l’augmentation de capital ordinaire. Le financement par la souscription de BSA suppose toutefois que les porteurs de bons décident de les exercer et ce, au cours d’un délai préalablement déterminé. 

Le recours aux BSA représente également une alternative intéressante pour l’entreprise en difficulté qui doit reconstituer ses fonds propres. 

En dépit du caractère onéreux de l’acquisition et de l’exercice du bon, un tel instrument procure à ses détenteurs l’avantage de bénéficier d’un effet de levier – dépendant de la volatilité du sous-jacent – lorsque le prix d’exercice fixé au jour de l’attribution des BSA est inférieur à la valeur de l’action souscrite en exercice du bon. 

Dans le cas où ils décideraient de ne pas l’exercer, les détenteurs sont en droit de le(s) céder librement, ce qui dégage éventuellement une plus-value. 

Quelles sociétés, quels bénéficiaires éligibles ?

Seules les sociétés par actions, à savoir les SA, SAS et SCA, cotées ou non, peuvent émettre des BSA. 

S’agissant du champ des bénéficiaires, celui-ci est particulièrement large dès lors que sont éligibles à recevoir des BSA : les mandataires sociaux (président, directeur général, directeur général délégué), les salariés ainsi que tout tiers à la société. 

Quelle procédure d’attribution ? 

L’attribution de BSA obéit à une procédure peu contraignante. 

L’émission est approuvée par l’ensemble des associés de la société émettrice réunis en assemblée générale. L’exercice des bons est alors soumis à un certain nombre de conditions déterminées au cours des négociations entre la société et le bénéficiaire. Il peut être ainsi prévu une date butoir avant laquelle le bénéficiaire ne peut exercer ses bons ou la survenance d’un évènement particulier entrainant le droit ou l’obligation pour lui de les exercer. Par ailleurs, les conditions d’exercice peuvent reposer sur des critères de performances. 

Une fois émis, les BSA sont distribués aux bénéficiaires désignés par l’assemblée générale ou par un mandataire social délégué. 

Lors de la levée de l’option, le bénéficiaire verse le prix de souscription des titres sous-jacents. Ce prix d’exercice, fixé lors de l’émission des BSA, doit être cohérent avec la valorisation de l’entreprise sous peine de requalification fiscale. 

Lorsqu’il est distribué à des salariés ou des mandataires sociaux, l’exercice du bon est soumis en pratique  au rachat de la société. Ces-derniers exercent donc leurs bons (au prix convenu lors de l’émission) au moment de céder les titres sous-jacents (au prix de marché). C’est à ce moment-là que les bénéficiaires peuvent espérer réaliser une plus-value. 

Le contrat d’émission fixe le délai au cours duquel les détenteurs de BSA peuvent l’exercer. 

Quel régime fiscal ? 

La lourde fiscalité pesant sur la distribution d’actions gratuites et de stock-options incite les entrepreneurs à se tourner vers l’émission de BSA. 

Du point de vue du bénéficiaire, deux situations sont à prévoir selon que le bon est cédé ou les titres sous-jacents : 

• La plus-value de cession du BSA réalisée par une personne physique est soumise à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières. Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% s’applique de plein droit, sauf option expresse pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sans application des abattements pour durée de détention. 

Il est a noter que dans ces deux hypothèses, des prélèvements sociaux de 17,2% s’appliquent. 

Ainsi, l’assiette de  la plus-value imposée sera fondé sur le prix d’acquisition des BSA et non celui des titres sous-jacents. 

• La plus-value nette de cession des titres sous-jacents réalisée par une personne physique, est soumise de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Il se décompose en une imposition à l’impôt sur le revenu au taux de 12,8% auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%. Cependant, l’option pour l’imposition au barème progressif de l’IR est possible, avec application des abattements pour durée de détention (50% ou 65% selon les cas) pour les titres souscrits avant le 1er janvier 2018 uniquement. 

Contrairement aux BSPCE, les BSA ne bénéficient pas d’un régime fiscal spécifique. En effet ces derniers ne sont pas destinés par nature à l’intéressement des salariés. Le risque de requalification des gains réalisés en revenus d’activité (traitements et salaires, BNC) par l’administration fiscale est donc possible si elle parvient à prouver que l’attribution des BSA a été conditionnée à la qualité de salarié ou de dirigeant de l’entreprise émettrice. L’administration fiscale admettra alors que le gain provenant de la cession des BSA ou des titres sous-jacents résulte de l’activité exercée par les bénéficiaires dans la société. Dans cette hypothèse, le barème progressif de l’impôt sur le revenu s’applique sans abattement. Pour éviter cette requalification, il est nécessaire que le prix d’acquisition des BSA ne soit pas trop faible et qu’il illustre un réel investissement de la part de son bénéficiaire. 

BSA et LBO : quelle articulation ? 

L’utilité des BSA se révèle également au moment de la réalisation d’une opération de LBO (Leverage Buy-Out) ou « rachat d’entreprise par effet de levier ». Il s’agit d’un montage visant à racheter une entreprise par un fort recours à l’endettement. 

Le BSA permet alors à l’équipe dirigeante de co-investir dans la holding de rachat aux côtés d’investisseurs. 

C’est généralement quand l’opération de LBO atteint un certain niveau de rentabilité que les BSA peuvent être exercés par leurs bénéficiaires. Ce niveau sera défini au moment de la négociation précédant l’émission des options. C’est généralement le Taux de Rendement Interne qui sera retenu comme critère pour rendre compte de la performance du LBO. L’évolution de l’EBIT et de l’EBITDA peuvent aussi faire office de critère d’évaluation. Il convient donc de préciser les éléments de calcul de ces indicateurs au moment de l’émission des BSA.